Een bedrijfsovername is vaak een mijlpaal: het resultaat van maanden onderhandelen, due diligence en financiële planning. Toch ontstaan veel problemen niet tijdens de onderhandelingen, maar pas daarna. Juridische details die vooraf onbelangrijk lijken, kunnen later grote gevolgen hebben voor waarde, aansprakelijkheid en samenwerking. In dit artikel bespreekt Soliman Legal de vijf meest voorkomende juridische valkuilen bij een overname en hoe deze voorkomen kunnen worden.
1. Onduidelijke afspraken in de intentieverklaring
De meeste transacties beginnen met een Letter of Intent (LOI) of term sheet. Veel partijen beschouwen dit document als een vrijblijvende samenvatting van afspraken, maar in de praktijk vormt het vaak de basis van de deal. Als essentiële onderwerpen – zoals prijsaanpassingen, exclusiviteit, of garanties – niet zorgvuldig zijn opgenomen, ontstaan er later interpretatieverschillen. Een goed opgestelde LOI schept duidelijkheid over wat bindend is en wat niet.
2. Onvoldoende due diligence
Een due diligence-onderzoek is meer dan het controleren van de cijfers. Juridische due diligence omvat onder meer contracten, intellectuele eigendom, arbeidsverhoudingen en lopende geschillen. Een te oppervlakkige analyse kan leiden tot verborgen risico’s, zoals beëindigbare contracten, niet-overdraagbare licenties of niet-geregistreerde merken.
Het is verstandig om de bevindingen van due diligence direct te koppelen aan concrete aanpassingen in de koopovereenkomst, zoals garanties, vrijwaringen of prijsaanpassingen.
3. Zwak geformuleerde garanties en vrijwaringen
De kern van een overnamecontract bestaat uit de garanties en vrijwaringen van de verkoper. Te brede garanties vergroten het risico voor de verkoper; te beperkte garanties bieden onvoldoende bescherming aan de koper. Vaak worden standaardclausules overgenomen zonder afstemming op de aard van het bedrijf.
Elke garantie moet aansluiten op de uitkomsten van due diligence en duidelijk aangeven wat wel en niet onder de aansprakelijkheid valt. Daarnaast is het essentieel om beperkingen in tijd, bedrag en drempelwaarden vast te leggen.
4. Afspraken over het management na de overname
Na de closing begint de integratie. Problemen ontstaan vaak doordat afspraken over de rol van het zittende management niet goed zijn vastgelegd. Denk aan earn-outs, voortzetting van arbeidsovereenkomsten of non-compete-bepalingen.
Wanneer deze afspraken te vaag zijn, ontstaat er onduidelijkheid over beloningen, zeggenschap of verantwoordelijkheden. Dit leidt regelmatig tot conflicten kort na de overname. Heldere bepalingen over verantwoordelijkheden en exitvoorwaarden voorkomen spanningen in deze cruciale fase.
5. Geen aandacht voor post-closing verplichtingen
Veel overeenkomsten richten zich op de closing, maar besteden te weinig aandacht aan verplichtingen die daarna ontstaan. Denk aan overnamebalansen, afwikkeling van intercompany-leningen of overdracht van intellectuele eigendom.
Als deze onderdelen niet goed worden gemonitord, kan dat leiden tot vertragingen, extra kosten of zelfs juridische procedures. Het is verstandig om een post-closing checklist op te stellen en verantwoordelijkheden duidelijk toe te wijzen aan beide partijen.
De strategische waarde van goed juridisch advies
Een succesvolle overname gaat niet alleen over prijs en timing, maar vooral over het beperken van juridische risico’s. Elke fase – van intentieverklaring tot post-closing – vraagt om een scherp juridisch oog voor detail.
Soliman Legal begeleidt ondernemingen en investeerders bij overnames, herstructureringen en deelnemingen. Wij zorgen dat afspraken niet alleen juridisch correct zijn, maar ook strategisch in lijn met de commerciële doelstellingen van onze cliënten.
Neem contact op via sharif@solimanlegal.nl voor meer informatie of een vrijblijvend kennismakingsgesprek.